Algemene
voorwaarden

• Opdrachtnemer: HoevenSolutions, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 99283255.
• Opdrachtgever: de onderneming of organisatie die met opdrachtnemer een overeenkomst aangaat. Deze voorwaarden zijn uitsluitend bedoeld voor zakelijke klanten en niet voor consumenten.
• Overeenkomst: de afspraak tussen partijen over de te leveren diensten, inclusief de offerte en deze voorwaarden.
• Diensten: alle werkzaamheden van opdrachtnemer, waaronder advies, analyse, ontwerp, bouw, koppeling, implementatie, training, hosting, beheer en onderhoud van software- en AI-systemen.
• AI-systeem: een systeem zoals bedoeld in de Europese AI-verordening (Verordening (EU) 2024/1689), bijvoorbeeld een onderdeel dat met een AI-model documenten leest, tekst schrijft, beelden maakt of voorstellen doet.
• Oplevering: het moment waarop opdrachtnemer een resultaat ter beschikking stelt aan opdrachtgever.
• Schriftelijk: ook per e-mail, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Deze voorwaarden gelden voor elke offerte en elke overeenkomst tussen opdrachtnemer en opdrachtgever, en voor alles wat daaruit voortvloeit.

Inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wijzen wij uitdrukkelijk van de hand, tenzij wij die schriftelijk hebben aanvaard.

Opdrachtnemer stelt deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst elektronisch beschikbaar, in een vorm die opdrachtgever kan opslaan en later opnieuw kan raadplegen. Op verzoek stuurt opdrachtnemer ze kosteloos toe.

Wijkt een afspraak in de offerte af van deze voorwaarden, dan gaat de offerte voor. Is een bepaling uit deze voorwaarden nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen gewoon gelden en vervangen partijen die bepaling door een geldige met een zo gelijk mogelijke strekking.

Offertes zijn vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij er een andere termijn in staat. Genoemde bedragen zijn exclusief btw en exclusief kosten van derden, tenzij anders vermeld.

De overeenkomst komt tot stand zodra opdrachtgever de offerte schriftelijk aanvaardt, of zodra opdrachtnemer met instemming van opdrachtgever met de uitvoering begint.

Kennelijke vergissingen of schrijffouten in een offerte binden opdrachtnemer niet.

Opdrachtnemer voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uit, als inspanningsverbintenis. Een bepaald bedrijfsresultaat of een bepaalde besparing wordt niet gegarandeerd, tenzij een resultaat uitdrukkelijk schriftelijk is toegezegd.

Opgegeven termijnen zijn indicatief en nooit fatale termijnen. Dreigt een termijn te worden overschreden, dan meldt opdrachtnemer dat tijdig en overleggen partijen over de gevolgen.

Opdrachtnemer mag derden inschakelen bij de uitvoering. De artikelen over geheimhouding en persoonsgegevens legt opdrachtnemer dan ook aan die derden op.

Voor werk met AI gelden daarnaast de afspraken in het artikel over AI-systemen.

Opdrachtgever zorgt ervoor dat opdrachtnemer op tijd beschikt over alle gegevens, toegangen, systemen en mensen die voor de uitvoering nodig zijn, en staat in voor de juistheid daarvan.

Opdrachtgever wijst één aanspreekpunt aan dat bevoegd is beslissingen te nemen.

Loopt de uitvoering vertraging op doordat opdrachtgever niet of te laat meewerkt, dan komen de extra kosten en de vertraging voor rekening van opdrachtgever en is opdrachtnemer niet aansprakelijk voor de gevolgen daarvan.

Veel van wat opdrachtnemer bouwt, gebruikt AI. Dit artikel regelt wat partijen daarbij van elkaar mogen verwachten, ook met het oog op de Europese AI-verordening.

Wie welke rol heeft

Ontwikkelt opdrachtnemer een AI-systeem in opdracht en neemt opdrachtgever het onder eigen naam of merk in gebruik, dan is opdrachtgever de aanbieder in de zin van de AI-verordening en opdrachtnemer de partij die het voor hem ontwikkelt. Levert opdrachtnemer een AI-systeem onder eigen naam, dan is opdrachtnemer de aanbieder en opdrachtgever de gebruiksverantwoordelijke. Waar dat niet vanzelf spreekt, leggen partijen de rolverdeling vast in de offerte. Opdrachtnemer ondersteunt opdrachtgever bij de verplichtingen die bij zijn rol horen, met documentatie en gebruiksinstructies.

Een mens houdt toezicht

Uitkomsten van AI zijn voorstellen. Een AI-model kan zich vergissen, ook als een uitkomst overtuigend klinkt. Opdrachtgever controleert uitkomsten voordat hij erop vertrouwt of ze in een bedrijfsproces gebruikt, en wijst zijn eigen gebruikers daar ook op. Waar afgesproken bouwt opdrachtnemer controlemomenten in. Opdrachtnemer staat niet in voor de juistheid of volledigheid van uitkomsten van AI.

Transparantie

Waar de AI-verordening dat vraagt, bouwt opdrachtnemer in dat mensen weten dat zij met AI communiceren, en dat door AI gemaakte beelden, geluid of tekst als zodanig herkenbaar zijn. Opdrachtgever haalt die meldingen en markeringen niet weg, en informeert zijn eigen gebruikers, medewerkers en klanten waar de wet dat van hem vraagt.

Toegestaan gebruik

Opdrachtgever gebruikt een AI-systeem alleen voor het doel waarvoor het is gebouwd, en nooit voor toepassingen die de AI-verordening verbiedt. Toepassingen die als hoog risico gelden, zoals het werven, selecteren, beoordelen of aansturen van werknemers op grond van hun gedrag of persoonlijke kenmerken, bouwt opdrachtnemer alleen na aparte schriftelijke afspraken. Wil opdrachtgever een systeem voor zo'n doel inzetten of er wezenlijk aan veranderen, dan overlegt hij eerst met opdrachtnemer.

Modellen van derden

Opdrachtnemer gebruikt AI-modellen van derden, zoals die van Anthropic. Op dat gebruik zijn ook hun voorwaarden van toepassing. Opdrachtnemer kiest leveranciers en instellingen waarbij de gegevens van opdrachtgever niet worden gebruikt om modellen te trainen. Leveranciers kunnen een model aanpassen of uit de roulatie nemen; opdrachtnemer stemt het systeem daar in overleg op af. Valt dat buiten een onderhoudsafspraak, dan geldt het als meerwerk.

Kennis van AI

Bij een AI-systeem levert opdrachtnemer uitleg en instructies, zodat de mensen van opdrachtgever het verantwoord kunnen gebruiken. Opdrachtgever zorgt dat zijn medewerkers die met het systeem werken genoeg weten van wat het kan en waar de grenzen liggen.

Wil opdrachtgever de opdracht tijdens de uitvoering uitbreiden of wijzigen, dan bespreken partijen de gevolgen voor planning en prijs voordat opdrachtnemer daaraan begint.

Meerwerk wordt op basis van nacalculatie tegen het overeengekomen uurtarief in rekening gebracht, tenzij partijen schriftelijk een vaste prijs afspreken.

Opdrachtnemer is niet verplicht aan een wijzigingsverzoek mee te werken als dat de aard of de omvang van de opdracht wezenlijk verandert.

Alle prijzen zijn in euro en exclusief btw. Facturen worden per e-mail verstuurd en dienen binnen veertien dagen na factuurdatum te zijn voldaan, tenzij anders is overeengekomen.

Bij langlopende opdrachten mag opdrachtnemer periodiek factureren of een aanbetaling vragen. Abonnementen en onderhoudsdiensten worden vooraf gefactureerd.

Betaalt opdrachtgever niet op tijd, dan is hij zonder ingebrekestelling in verzuim en is hij de wettelijke handelsrente verschuldigd, plus de buitengerechtelijke incassokosten conform de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten.

Opdrachtnemer mag de werkzaamheden opschorten zolang een opeisbare factuur onbetaald blijft, na opdrachtgever daarop te hebben gewezen. Opdrachtgever mag betaling niet opschorten of verrekenen.

Tarieven mogen jaarlijks worden geïndexeerd. Bij een verhoging van meer dan tien procent mag opdrachtgever de overeenkomst tegen de ingangsdatum van de verhoging opzeggen.

Een opdracht voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege. Een overeenkomst voor onbepaalde tijd, zoals onderhoud of support, kan door beide partijen schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van één maand, tenzij anders overeengekomen.

Elke partij mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden als de andere partij toerekenbaar tekortschiet en dat niet binnen een redelijke termijn na schriftelijke ingebrekestelling herstelt, of als de andere partij failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt.

Bij beëindiging blijven de artikelen over eigenaarschap, geheimhouding, persoonsgegevens, aansprakelijkheid en toepasselijk recht van kracht. Al verrichte werkzaamheden blijven verschuldigd.

Overstappen en je gegevens meenemen

Opdrachtgever kan zijn gegevens altijd exporteren in een gangbaar, machineleesbaar formaat. Bij beëindiging werkt opdrachtnemer mee aan de overstap naar opdrachtgever zelf of naar een andere partij, binnen een overgangsperiode van dertig dagen of een langere termijn die partijen afspreken. Daarna verwijdert opdrachtnemer de gegevens, tenzij de wet bewaren verplicht.

Voor die overstap rekent opdrachtnemer hooguit de kosten die hij er werkelijk voor maakt, en geen overstapkosten waar de Dataverordening (Verordening (EU) 2023/2854) dat verbiedt. Voor maatwerk dat speciaal voor opdrachtgever is gebouwd, gelden een aantal overstapregels uit die verordening niet; de afspraken in dit artikel gelden dan toch.

Wij bouwen systemen die van jou zijn. Dat is geen marketingzin maar een afspraak, en daarom staat het hier.

Zodra opdrachtgever alle voor de opdracht verschuldigde bedragen heeft voldaan, gaan de rechten van intellectueel eigendom op het speciaal voor opdrachtgever ontwikkelde maatwerk over op opdrachtgever. Denk aan de broncode, de configuratie, de prompts, de datamodellen en de documentatie die bij dat maatwerk horen.

Opdrachtgever krijgt op verzoek de broncode en de bijbehorende documentatie aangeleverd, in een gangbaar formaat, zodat hij het systeem zelf of met een andere partij kan voortzetten. Opdrachtnemer werkt niet met technische of contractuele belemmeringen die overstap onmogelijk maken.

Op algemene bouwstenen die opdrachtnemer al vóór of buiten de opdracht heeft ontwikkeld, zoals herbruikbare bibliotheken, methodieken en standaardcomponenten, behoudt opdrachtnemer de rechten. Opdrachtgever krijgt daarop een eeuwigdurend, niet-exclusief en overdraagbaar gebruiksrecht voor zover dat nodig is om het opgeleverde te gebruiken, te onderhouden en door te ontwikkelen.

Op software van derden en open source blijven de voorwaarden van die derden van toepassing. Opdrachtnemer meldt vooraf welke dat zijn wanneer die keuze gevolgen heeft voor opdrachtgever.

Opdrachtgever blijft eigenaar van alle data die hij aanlevert of die in het systeem ontstaat. Opdrachtnemer gebruikt die data niet voor eigen doeleinden en traint er geen modellen mee, tenzij opdrachtgever daar uitdrukkelijk schriftelijk toestemming voor geeft.

Opdrachtnemer mag de opdracht wel in algemene bewoordingen als referentie noemen, tenzij opdrachtgever daar bezwaar tegen maakt.

Partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij van elkaar ontvangen geheim en gebruiken die alleen voor de uitvoering van de overeenkomst.

Onder vertrouwelijke informatie valt in elk geval bedrijfsdata, klantgegevens, tarieven, broncode en alles wat als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs duidelijk is.

De geheimhouding geldt niet voor informatie die al openbaar was, of die op grond van een wettelijke plicht of rechterlijk bevel moet worden verstrekt. De verplichting blijft na afloop van de overeenkomst bestaan.

Verwerkt opdrachtnemer bij de uitvoering persoonsgegevens namens opdrachtgever, dan is opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en opdrachtnemer verwerker in de zin van de AVG. Partijen sluiten daarvoor een verwerkersovereenkomst.

Opdrachtgever staat ervoor in dat hij een geldige grondslag heeft voor de gegevens die hij aanlevert en vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van betrokkenen die daaruit voortvloeien.

Is er niets anders afgesproken, dan geldt de verwerkersovereenkomst van opdrachtnemer, met de lijst van subverwerkers die daarin staat.

Hoe opdrachtnemer omgaat met persoonsgegevens waarvoor hij zelf verantwoordelijk is, staat in de privacyverklaring.

Opdrachtnemer herstelt gebreken in het opgeleverde maatwerk kosteloos gedurende dertig dagen na oplevering, mits opdrachtgever het gebrek binnen die termijn schriftelijk en met een duidelijke omschrijving meldt.

De garantie geldt niet als opdrachtgever of een derde zelf wijzigingen in het systeem heeft aangebracht, als het systeem anders is gebruikt dan afgesproken, of als het gebrek voortkomt uit gegevens of systemen van derden.

Support en doorontwikkeling na de garantieperiode worden apart overeengekomen. Zonder onderhoudsafspraak is opdrachtnemer niet gehouden tot beschikbaarheid, updates of reactietijden.

De aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor schade die voortvloeit uit een toerekenbare tekortkoming is per gebeurtenis beperkt tot het bedrag dat voor de betreffende opdracht in de twaalf maanden voorafgaand aan de schade is gefactureerd, met een maximum van het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekeraar in dat geval uitkeert.

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens en schade door bedrijfsstagnatie.

Deze beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van opdrachtnemer of van leidinggevenden, en ook niet voor aansprakelijkheid die de wet niet laat beperken, zoals productaansprakelijkheid tegenover natuurlijke personen.

Een aanspraak vervalt als opdrachtgever de schade niet binnen twaalf maanden na ontdekking schriftelijk meldt.

Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor een deugdelijke back-up van zijn gegevens, tenzij het maken van back-ups uitdrukkelijk onderdeel van de opdracht is.

Is opdrachtnemer door overmacht verhinderd na te komen, dan worden zijn verplichtingen opgeschort zolang de overmacht duurt. Onder overmacht valt in elk geval een storing of staking bij toeleveranciers, een grootschalige internet- of stroomstoring, een cyberaanval en overheids- maatregelen.

Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mag elke partij de overeenkomst schriftelijk ontbinden, zonder verplichting tot schadevergoeding. Al verrichte werkzaamheden worden afgerekend.

Opdrachtnemer mag deze voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden voor nieuwe overeenkomsten direct, en voor lopende overeenkomsten dertig dagen nadat opdrachtnemer ze heeft meegedeeld.

Is een wijziging voor opdrachtgever wezenlijk nadelig, dan mag hij de overeenkomst binnen die dertig dagen opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.

Op alle overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

Komen partijen er samen niet uit, dan wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank in het arrondissement waar opdrachtnemer is gevestigd.

Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing. Vragen over deze voorwaarden kunnen worden gesteld via joel@hoevensolutions.nl.